Екатерина Русинова, руководитель практики разрешения споров МКА «Юридическая помощь бизнесу»
Верховный суд изменил подход к ответственности членов комитета кредиторов — теперь они могут отвечать по убыткам должника лично, если голосовали недобросовестно или без нужных компетенций. Суд подчеркнул, что член комитета действует самостоятельно, а не как представитель предложившего его кредитора, поэтому взыскание возможно напрямую. Кредитор отвечает, только если кандидат исполнял его волю или заведомо не подходил для работы. Подробнее — в авторской колонке руководителя практики разрешения споров МКА «Юридическая помощь бизнесу» Екатерины Русиновой.
Комитет кредиторов, как следует из ст. 17 закона «О банкротстве», представляет интересы конкурсных кредиторов и уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего. У члена комитета кредиторов нет личного интереса, связанного с банкротством должника, — он лишь представляет интересы гражданско-правового сообщества кредиторов. По этой причине практика долгое время исходила из невозможности взыскания убытков с членов комитета кредиторов.
Минэкономразвития не раз готовило законопроекты о внесении изменений в закон «О банкротстве» (29 марта 2010 года, 14 июля 2010 года, 4 апреля 2011 года, 22 мая 2015 года). В них предусматривалась ст. 10.1, согласно которой лица, в том числе члены комитета кредиторов, обязаны возместить должнику и кредиторам убытки, причиненные в результате нарушения этих обязанностей. Но ни один из законопроектов так и не внесли в Государственную думу.
При рассмотрении вопроса о взыскании убытков с членов комитета кредиторов суды нередко ссылались на наличие у заявителя другого способа защиты права — оспаривание решения комитета кредиторов (которое по своей сути равнозначно решению собрания кредиторов должника). Соответственно, законодатель и судебная практика в основном предполагали, что субъектом материально-правовой ответственности в виде убытков, причиненных должнику, может быть только конкурсный кредитор, предложивший кандидатуру члена комитета кредиторов во время кумулятивного голосования.
Верховный суд в определении № 309-ЭС16-3578 (11) от 18 сентября 2025 года по делу № А76-22197/2013 сформировал новую правовую позицию, в корне меняющую подход к взысканию убытков с членов комитета кредиторов должника. Согласно ей вопрос о привлечении члена комитета кредиторов к ответственности в виде убытков может рассматриваться в силу самостоятельности их правового статуса:
- член комитета кредиторов избирается кумулятивным голосованием, он не является представителем кредитора, который предложил его кандидатуру (при этом может быть связан с ним трудовыми или гражданско-правовыми отношениями);
- при принятии решения член комитета кредиторов действует от своего имени, самостоятельно;
- право на участие в комитете кредиторов и на голосование носит личный характер и не может быть передано другому лицу.
В свою очередь, кредиторы, предложившие кандидатуру члена комитета кредиторов, не могут автоматически отвечать за убытки, причиненные в результате принятия решения комитетом кредиторов. В подобной ситуации кредитор несет ответственность за убытки в двух случаях:
- Если член комитета кредиторов при принятии решения действовал, исполняя волю кредитора (это обстоятельство презюмируется, если решение принято к выгоде кредитора).
- Если предложенные кредитором кандидатуры либо не имеют необходимых компетенций (недостаточно знаний и умений для принятия взвешенных управленческий решений), либо недобросовестны (к ним подорвано доверие: например, на момент включения в состав комитета имеются обоснованные сомнения в возможности ведения ими дел в комитете кредиторов).
Таким образом, Верховный суд не только сделал вывод о возможности привлечения к ответственности в виде взыскания убытков непосредственно членов комитета кредиторов, но и разрешил важный вопрос о разграничении оснований ответственности конкурсного кредитора за действия избранного им члена комитета кредиторов.
Вероятно, после этого требований о взыскании убытков с членов комитета кредиторов должника станет больше. Чтобы избежать привлечения к ответственности, последним нужно будет доказывать не только отсутствие состава убытков, но и наличие в каждом конкретном случае сформированных ВС «исключений».
Представляется, что выводы Верховного суда в целом соответствуют сложившимся тенденциям расширения круга активно участвующих в деле о банкротстве лиц, которых можно привлечь к ответственности, хотя до этого момента члены комитета кредиторов были исключены. Но поскольку выводы достаточно общие, можно ожидать дальнейшего развития практики в указанном ВС направлении и уточнения подходов в будущем.
