Прекращение дела о банкротстве не обязательно меняет точку отсчёта для оспаривания сделок должника. В деле Андрея Коркунова Верховный суд указал: если последующее установление значительной субсидиарной ответственности подтвердит непрерывное состояние объективного банкротства, новое дело будет продолжением прежнего. Однако это не возобновит истекшие сроки исковой давности.
Позиция изложена в определении от 2 октября 2026 года № 305-ЭС23-4351 (4) по делу № А40-82947/2020. Экономколлегия восстановила действие судебных актов об утверждении мирового соглашения в личном банкротстве бывшего председателя совета директоров и акционера «Анкор Банка Сбережений». Соглашение предусматривает погашение реестровых требований за счёт третьего лица, хотя требование банка из субсидиарной ответственности ещё не включено в реестр, а её размер окончательно не определён.
Почему АСВ возражало против мирового соглашения
К моменту рассмотрения спора в реестре требований кредиторов Коркунова учитывался основной долг перед тремя кредиторами на общую сумму 564 млн рублей. Почти вся сумма — 563 млн рублей — приходилась на Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.
Вместе с тем банк в лице своего конкурсного управляющего — Агентства по страхованию вкладов (АСВ) — заявил требование из субсидиарной ответственности Коркунова. Основания для такой ответственности суд уже установил в деле о банкротстве банка, но определение её размера приостановил до завершения расчётов с кредиторами кредитной организации. По оценке АСВ, речь идёт примерно о 5,9 млрд рублей. Рассмотрение заявления о включении этого требования в реестр Коркунова также было приостановлено.
21 октября 2025 года Арбитражный суд Москвы утвердил мировое соглашение: ООО «Динамика» обязалось погасить включённые в реестр требования, а также предусмотренные соглашением мораторные проценты и штрафные санкции. Переход к компании прав получивших исполнение кредиторов стороны прямо исключили. Таким образом, «Динамика» не должна была стать новым кредитором Коркунова вместо тех, с кем рассчитается.
Девятый арбитражный апелляционный суд 26 января 2026 года оставил определение в силе. Однако по жалобе АСВ Арбитражный суд Московского округа 18 мая 2026 года отменил оба судебных акта и отказал в утверждении соглашения.
Окружной суд усмотрел нарушение интересов банка, чьё требование ещё не рассмотрено. Один из его аргументов касался оспаривания сделок: прекращение процедуры, по мнению кассации, могло изменить периоды подозрительности и позволить должнику избежать признания прежних операций недействительными при новом банкротстве. Кроме того, суд поставил под сомнение требование министерства из-за ранее признанной недействительной сделки по выдаче векселя.
Министерство обжаловало постановление округа в Верховный суд, потребовав сохранить мировое соглашение.
Откуда возникло требование министерства
В марте 2015 года министерство через ГУП «Агентство инвестиционных программ» разместило в «Анкор Банке Сбережений» субординированный депозит на 490 млн рублей. В марте 2017 года Банк России отозвал у кредитной организации лицензию, а в апреле того же года суд признал её банкротом. Депозит возвращён не был; требования по нему подлежали удовлетворению после расчётов со всеми остальными кредиторами банка.
В апреле 2018 года Коркунов выдал министерству собственный процентный вексель на 490 млн рублей в обеспечение возврата депозита. В сентябре 2019 года Вахитовский районный суд Казани взыскал с него вексельный долг и проценты.
Дело о личном банкротстве Коркунова возбудили 25 мая 2020 года, а 16 марта 2021 года его признали несостоятельным. Впоследствии выдачу векселя признали недействительной как сделку, причинившую вред кредиторам: Коркунов не получил встречного предоставления за принятое обязательство. Однако решение районного суда о взыскании задолженности осталось в силе — в его пересмотре по новым обстоятельствам было отказано.
ВС указал, что неотменённое решение суда обязательно и для суда, рассматривающего дело о банкротстве. Поэтому окружной суд не мог считать подтверждённое этим решением требование министерства спорным только на основании недействительности сделки по выдаче векселя.
Почему соглашение не нарушает интересы банка
Экономколлегия исходила из того, что расчёты по соглашению не затрагивают конкурсную массу Коркунова. Обязательства перед реестровыми кредиторами исполняет третье лицо, причём без получения прав требования к должнику. Следовательно, соглашение не уменьшает имущество, за счёт которого в будущем может погашаться требование банка, и одновременно сокращает число претендующих на него кредиторов.
При этом ни АСВ, ни другие участники спора не ссылались на связь «Динамики» с Коркуновым и не утверждали, что её активы сформированы за счёт имущества должника или аффилированных с ним лиц. Банк также не обосновал, почему отказ в утверждении соглашения позволил бы полнее погасить его требование.
ВС учёл продолжительность процедуры: к моменту утверждения соглашения кредиторы более четырёх лет ожидали расчётов. При наличии независимого третьего лица, готового полностью исполнить включённые в реестр требования, дальнейшее ожидание нарушало бы баланс интересов участников банкротства.
Когда новое банкротство становится продолжением прежнего
Отдельно ВС рассмотрел опасения относительно изменения периодов подозрительности и предпочтительности, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Экономколлегия указала, что АСВ не лишено возможности инициировать новое дело о банкротстве Коркунова. Если размер его субсидиарной ответственности по обязательствам банка будет установлен в значительной сумме, это будет означать, что должник всё это время находился в состоянии объективного банкротства. Тогда второе дело станет продолжением первого, а периоды оспаривания будут определяться с учётом первоначальной даты возбуждения производства — 25 мая 2020 года.
Таким образом, вывод ВС связан с непрерывностью состояния банкротства. Сам по себе факт возбуждения двух дел в отношении одного должника ещё не означает, что в новом производстве всегда следует использовать первоначальную дату. В деле Коркунова суд связал такую возможность с последующим установлением значительной субсидиарной ответственности.
Периоды оспаривания и исковая давность: разные ограничения
Сохранение первоначальной точки отсчёта не означает, что кредиторы получают новую возможность оспорить все прежние сделки. ВС разграничил периоды, к которым относятся оспариваемые операции, и срок обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной.
| Понятие | На какой вопрос отвечает |
|---|---|
| Периоды подозрительности и предпочтительности | Когда должна быть совершена сделка по отношению к возбуждению дела, чтобы её можно было оспаривать по соответствующему специальному банкротному основанию? |
| Исковая давность | В течение какого срока можно обратиться в суд с требованием об оспаривании сделки? |
Для оспаривания сделок по основаниям статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве применяется годичный срок исковой давности. Его продолжительность следует из пункта 2 статьи 181 ГК РФ, а статья 61.9 Закона о банкротстве определяет начало течения срока применительно к арбитражному управляющему: когда он узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания. Соответствующее разъяснение содержится в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63.
В деле Коркунова ВС отметил, что годичные сроки уже истекли по сделкам, о пороках которых уполномоченные на оспаривание лица узнали или должны были узнать не позднее трёх лет со дня открытия процедуры реализации имущества. Эта оговорка относится к хронологии конкретного дела: к утверждению мирового соглашения процедура продолжалась более четырёх лет. Она не устанавливает общего трёхлетнего срока на обнаружение сделок и не меняет продолжительность годичной исковой давности.
Повторное банкротство не возобновляет истекшие сроки. Вместе с тем ранее неизвестные сделки и основания их недействительности могут стать предметом оспаривания в новом деле с учётом первоначальной даты возбуждения банкротства. Соблюдение исковой давности в таком случае необходимо оценивать отдельно по каждому требованию, включая вопрос о том, когда основания для оспаривания должны были стать известны уполномоченному лицу.
Почему отсутствие подписи должника не помешало соглашению
Коркунов также возражал против утверждения мирового соглашения, ссылаясь на то, что лично его не подписывал. ВС отклонил этот довод с учётом содержания конкретной сделки: третье лицо погашает просроченные денежные обязательства должника и добровольно отказывается от перехода к нему прав кредиторов.
Для такого исполнения согласие должника не требуется в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ. Суд указал, что соглашение не затрагивает права и законные интересы Коркунова. Этот вывод относится к рассмотренной конструкции погашения долга и не означает, что любое мировое соглашение в банкротстве можно утвердить без участия должника.
В результате Верховный суд отменил постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2026 года и оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций об утверждении мирового соглашения.
Как дело Коркунова соотносится с прежней практикой
Верховный суд и раньше допускал определение периодов оспаривания с учётом первоначального дела о банкротстве. Однако обстоятельства, на которых основывался такой вывод, различались.
В определении от 31 января 2020 года № 305-ЭС19-18631 (1, 2) по делу № А40-188168/2014 о банкротстве кондитерской фабрики «Аладдин» рассматривалась передача имущества в качестве отступного в период наблюдения по первому делу. После погашения реестровых требований производство прекратили, но вскоре возбудили новое. ВС согласился с применением правил о предпочтительности с учётом первого производства, которое фактически продолжилось во втором.
В определении от 14 сентября 2026 года № 307-ЭС26-936 (1) по делу № А13-5681/2023 о банкротстве ООО «Энерготранзит Альфа» акцент был сделан на предполагаемой недобросовестности должника при прекращении первого дела и аффилированности контрагента. ВС указал: если должник добился прекращения производства, скрыв реальное имущественное положение, для связанных с ним лиц период предпочтительности должен определяться исходя из первого дела. Поскольку эти обстоятельства не были надлежащим образом исследованы, спор направили на новое рассмотрение.
В деле Коркунова экономколлегия рассмотрела другую ситуацию: расчёты с реестровыми кредиторами за счёт третьего лица при неустановленном размере субсидиарной ответственности. Возможность учитывать первое дело ВС связал с непрерывностью объективного банкротства, которую подтвердит установление этой ответственности в значительном размере.
Комментируя определение в публикации на Закон.ру, партнёр Firm.One Илья Родионов обратил внимание на последовательность практики ВС, препятствующей использованию прекращения банкротства для ухода от оспаривания сделок. При этом он выделил оговорку об исковой давности: новое производство не должно давать повторную возможность предъявить требования, сроки по которым уже истекли.
Практическое значение определения
При повторном банкротстве необходимо отдельно оценивать основания для сохранения первоначальной точки отсчёта и соблюдение исковой давности. Из рассмотренного дела следуют три практических ориентира:
- Прекращение процедуры не гарантирует защиту прежних сделок от оспаривания. Если новое дело фактически продолжает первое, при определении периодов подозрительности и предпочтительности может сохраняться первоначальная дата.
- Первоначальная дата не заменяет проверку давности. По каждой сделке необходимо установить, когда уполномоченное лицо узнало или должно было узнать об основаниях для оспаривания. Новое производство само по себе не возобновляет истекший срок.
- Возражения против мирового соглашения должны учитывать его реальные последствия. В деле Коркунова значение имели погашение реестровых требований за счёт независимого третьего лица, сохранение конкурсной массы и исключение перехода прав кредиторов к плательщику.
Поэтому при оценке повторного банкротства недостаточно сопоставить даты двух производств. Необходимо исследовать финансовое состояние должника между ними, обстоятельства прекращения первого дела и историю выявления оснований для оспаривания каждой сделки.