Верховный суд РФ уточнил правила привлечения руководителей и владельцев исключенных из ЕГРЮЛ компаний к субсидиарной ответственности. Если кредитор аффилирован с должником или контролировавшими его лицами, одного факта контроля над компанией и наличия непогашенного долга недостаточно: истец должен представить доказательства того, что именно действия ответчика привели к невозможности рассчитаться по обязательствам.
Такой подход экономическая коллегия Верховного суда применила в споре вокруг ООО «Мэйдэй». Суд отказался взыскивать более 1,6 млн руб. с бывшей участницы и директора компании Марии Антоневич, указав на связь кредитора с прежним мажоритарным владельцем бизнеса.
Спор из-за займов «Мэйдэй»
ООО «Мэйдэй» было создано в 2017 году Светланой Мишустиной, которой принадлежало 70% компании, и Марией Антоневич с долей 30%. Генеральным директором стала Мишустина. От имени общества она заключила несколько договоров беспроцентного займа с Романом Сакулиным.
В ноябре 2018 года, примерно за месяц до наступления срока возврата части заемных средств, Мишустина вышла из состава участников и назначила директором другого человека. Антоневич возглавила компанию значительно позже — в 2020 году.
В мае 2024 года налоговая служба исключила «Мэйдэй» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. После этого Сакулин потребовал взыскать с Антоневич свыше 1,6 млн руб. в порядке субсидиарной ответственности по долгам компании.
Кредитор ссылался на применяемый в подобных спорах подход, при котором контролировавшее организацию лицо должно объяснить причины непогашения долга и подтвердить собственную добросовестность. Антоневич, в свою очередь, утверждала, что не имела отношения к возникновению обязательств, а компанию получила уже без активов.
Арбитражные суды поддержали кредитора. Они исходили из наличия задолженности, статуса Антоневич как участницы и впоследствии директора ООО, а также сочли ее объяснения недостаточными для освобождения от ответственности. Ранее об этом споре писал «Коммерсантъ».
После жалобы Антоневич дело было передано в экономическую коллегию Верховного суда. Она отменила выводы нижестоящих инстанций и полностью отказала в удовлетворении требований кредитора.
Связь кредитора с бывшим владельцем изменила правила доказывания
ВС напомнил, что возложение бремени доказывания на контролирующее должника лицо обусловлено прежде всего положением независимого кредитора. Как правило, такой кредитор не располагает внутренней документацией компании и не может самостоятельно установить причины прекращения ее деятельности или исчезновения активов. Руководитель или владелец бизнеса, напротив, имеет значительно больше возможностей объяснить произошедшее.
В деле «Мэйдэй» ситуация оказалась иной. Антоневич указывала, что Сакулин состоит в браке со Светланой Мишустиной — бывшей мажоритарной участницей и генеральным директором компании, которая сама заключала с ним договоры займа. Кредитор наличие семейной связи не оспаривал.
Экономколлегия пришла к выводу, что связанный с мажоритарным владельцем кредитор не мог не располагать информацией о финансовом положении общества к моменту выхода Мишустиной из бизнеса.
Кроме того, по оценке ВС, истец не опроверг довод Антоневич о том, что к моменту смены владельцев и руководства у компании уже отсутствовали активы, за счет которых можно было вернуть заем. Он также не объяснил обстоятельства назначения нового директора перед выходом Мишустиной из общества.
Верховный суд указал: если кредитор не является независимым, именно он должен представить достаточную совокупность доказательств, позволяющих усомниться в добросовестности контролировавшего компанию ответчика и связать невозможность погашения задолженности с его действиями. В данном споре таких доказательств представлено не было.
Что меняется для споров о «брошенном бизнесе»
Само административное исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не влечет автоматической ответственности его руководителей и участников. Кредитор должен доказать основания для взыскания долгов с контролировавших компанию лиц.
В спорах с независимыми кредиторами стандарт доказывания для истца остается облегченным. Достаточно подтвердить существование задолженности, прекращение деятельности компании и наличие контроля со стороны ответчика. Если после этого контролирующее лицо не раскрывает причины непогашения обязательств и не подтверждает свою добросовестность, суд может исходить из того, что невозможность рассчитаться с кредиторами стала следствием его действий.
По данным ФНС, в первой половине 2026 года налоговые органы в административном порядке исключили из ЕГРЮЛ 101,7 тыс. компаний.
Решение по делу «Мэйдэй» уточняет применение этого механизма к аффилированным кредиторам. Юристы, опрошенные «Коммерсантом», отмечают, что облегченный стандарт доказывания изначально призван компенсировать информационное неравенство между независимым кредитором и лицом, контролировавшим должника. Когда кредитор сам связан с компанией или ее владельцами, основания для такого преимущества отсутствуют.
В результате презумпция ответственности контролирующего лица сохраняется, но аффилированному кредитору необходимо сначала представить более весомые доказательства причинной связи между поведением ответчика и невозможностью погашения долга.
Подход ВС также не означает автоматического освобождения директоров и участников «брошенных» компаний от ответственности. Если кредитор, в том числе связанный с должником, представит достаточные доказательства недобросовестных действий контролирующего лица, ответчику потребуется раскрыть обстоятельства прекращения бизнеса, движения активов и собственного участия в управлении компанией.
Подробнее о позиции Верховного суда и комментариях участников рынка — в материале «Коммерсанта».