Конституционный суд РФ отказался рассматривать жалобу Ильсура Ягудина, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам застройщика. Суд подтвердил, что предусмотренные законом о банкротстве презумпции не позволяют автоматически признавать лицо контролирующим должника: суды должны исследовать его фактическую роль в деятельности компании и установить все элементы гражданского правонарушения.
В деле Ягудина суды пришли к выводу, что он являлся конечным бенефициаром должника и контролировал операции, связанные с выводом ликвидного имущества и денежных средств, в том числе средств участников долевого строительства. КС отказал в принятии жалобы, не обнаружив оснований считать оспариваемые нормы допускающими произвольное применение.
Спор о контроле над застройщиком
Ягудин оспаривал часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также ряд положений закона «О несостоятельности (банкротстве)»: абзац шестой пункта 1 статьи 9, пункт 1 статьи 61.10, подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 и пункт 1 статьи 61.12.
В рамках банкротства застройщика арбитражный суд привлек его наряду с другими лицами к субсидиарной ответственности. Суды установили, что в один из юридически значимых периодов Ягудин владел 42,51% должника и сохранял фактический контроль над ним, в частности через участие в организациях одной группы, которые выступали учредителями и контрагентами застройщика.
По выводам судов, Ягудин также контролировал компанию, в пользу которой совершались сделки, причинившие существенный вред кредиторам. Через нее выводились ликвидное имущество и деньги должника, включая средства дольщиков. Эту компанию суды охарактеризовали как «центр прибыли» группы.
Кроме того, Ягудин был непосредственно вовлечен в хозяйственную деятельность застройщика и мог давать указания должнику и его мажоритарному участнику. При наступлении объективного банкротства он, по оценке судов, не обеспечил исполнение обязанности по обращению с заявлением о банкротстве.
Возражение о том, что часть имущества впоследствии была возвращена в конкурсную массу после оспаривания сделок, суды отклонили. Они указали, что операции, причинившие существенный вред кредиторам, были совершены на сумму, в несколько раз превышавшую размер включенных в реестр требований.
Какие нормы оспаривал заявитель
Ягудин утверждал, что действующее регулирование позволяет признать лицо контролирующим должника и привлечь его к субсидиарной ответственности за сделку даже после того, как эта сделка признана недействительной, а имущество возвращено в конкурсную массу.
Он также считал, что нормы допускают ответственность за неподачу заявления о банкротстве без установления всех обстоятельств наступления объективного банкротства, а платежи между компаниями одной группы могут быть расценены как недобросовестное распределение денег без проверки равноценности встречного предоставления.
Позиция Конституционного суда
КС указал, что нормы статей 9 и 61.12 закона о банкротстве направлены на своевременное начало процедуры банкротства и предотвращение дальнейшего ухудшения финансового положения должника. Они применяются во взаимосвязи с другими положениями закона, определяющими признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Статья 61.10 закона о банкротстве устанавливает признаки контролирующего должника лица и несколько правовых презумпций, обусловленных особенностями корпоративных отношений. Однако эти презумпции, подчеркнул КС, не допускают произвольного признания лица контролирующим, если представлены доказательства отсутствия фактического контроля.
Такой подход соответствует разъяснениям постановления Пленума Верховного суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53. Аналогичным образом подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11, связывающий субсидиарную ответственность с причинением существенного вреда имущественным правам кредиторов, не предполагает автоматического привлечения к ответственности.
КС отдельно указал, что ответственность физического лица возможна только при наличии состава гражданского правонарушения. Суд должен установить вред, противоправность поведения контролирующего лица, причинно-следственную связь и вину, а также оценить добросовестность и разумность его действий. Формального наличия предусмотренных законом признаков для этого недостаточно.
Не усмотрел Конституционный суд нарушения прав заявителя и в правилах о преюдициальности, закрепленных в части 2 статьи 69 АПК РФ. Вступившие в силу судебные акты позволяют избежать противоречащих друг другу выводов судов, но не лишают участников нового спора возможности представлять относимые и допустимые доказательства.
В деле Ягудина вывод о наличии контроля, как отметил КС, основывался не только на ранее вынесенных судебных актах, но и на других доказательствах его фактического влияния на должника.
Значение для практики
Анастасия Олехнович, руководитель практики реструктуризации и банкротства консалтинговой группы «Мальгора», считает, что определение продолжает уже сформированную практику КС и не создает принципиально нового подхода, однако достаточно четко обозначает пределы применения презумпций контроля.
Сходные выводы Конституционный суд ранее формулировал в определениях от 18 июля 2024 года № 1847-О, от 30 мая 2024 года № 1320-О и от 25 июня 2024 года № 1566-О. В частности, КС указывал, что презумпция контроля может быть опровергнута доказательствами, а при разрешении вопроса о субсидиарной ответственности суд обязан исследовать фактические обстоятельства, а не ограничиваться формальной проверкой предусмотренных законом условий.
По оценке Олехнович, презумпции в банкротном законодательстве перераспределяют бремя доказывания, но сами по себе не предрешают вопрос о наличии контроля. Когда заявитель представляет достаточную совокупность прямых и косвенных доказательств, предполагаемому контролирующему лицу необходимо раскрыть характер своего участия в деятельности должника и подтвердить отсутствие фактического влияния.
Одной ссылки на аффилированность или преюдициальный судебный акт недостаточно: необходимо установить реальную возможность лица определять действия должника. В то же время предполагаемому контролирующему лицу недостаточно лишь отрицать участие в управлении — ему необходимо раскрыть экономические отношения внутри группы и представить доказательства отсутствия контроля.
Ангелина Альбрандт также обращает внимание, что статья 61.10 закона о банкротстве не предполагает автоматического признания лица контролирующим. Для применения презумпции необходимо доказать обстоятельства, лежащие в ее основании, а ответчик вправе представить доказательства обратного.
По ее оценке, для банкротств застройщиков позиция КС имеет особое значение: операции по выводу имущества и денежных средств, включая средства дольщиков, могут оцениваться как элементы единой модели поведения группы, однако для привлечения конкретного бенефициара требуется установить его реальное влияние на соответствующие операции и их последствия для кредиторов.
Таким образом, Конституционный суд подтвердил допустимость использования презумпций и ранее установленных судами обстоятельств в спорах о субсидиарной ответственности, одновременно указав, что они не могут подменять исследование доказательств и установление фактического контроля конкретного лица.
