Сделка с заинтересованностью может признаваться недействительной, даже если она и не причиняет ущерба имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества.
Генеральный директор, который также являлся мажоритарным участником общества, последовательно увеличил свою заработную плату путем заключения дополнительного соглашения к трудовому договору, а затем нового трудового договора. Эти решения были одобрены на внеочередном собрании участников общества. Полагая, что допсоглашение и новый трудовой договор являются сделками с заинтересованностью, которые заключены с нарушением требований законодательства, один из участников общества оспорил их в суде.
Суд первой инстанции, установив заинтересованность в сделках со стороны генерального директора, признал их недействительными. Апелляция и кассация пришли к противоположному выводу, сославшись на отсутствие неблагоприятных последствий для общества. Суды также указали на отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих несоответствие квалификации и профессиональных качеств директора установленному размеру заработной платы.
Верховный суд подчеркнул, что сделки по повышению заработной платы являются сделками с заинтересованностью, о чем ответчик знал. Условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества. Такой ущерб также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерба имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для общества, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласия на ее совершение.
Нижестоящие суды не проверили доводы истца о том, что фактически через выплату увеличенной заработной платы ответчик вывел чистую прибыль общества. В связи с этим ВС направил дело на новое рассмотрение (определение ВС от 22.10.2019 по делу № А41-6748/2018).