Верховному суду РФ предстоит определить, при каких обстоятельствах миноритарного участника можно привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам компании, исключенной из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Поводом стало дело ООО «Мэйдэй», долг которого по займу нижестоящие суды взыскали с участницы, владевшей 30% общества и оставшейся его единственным собственником к моменту ликвидации.
Ответчица настаивает, что спорные займы были привлечены еще в тот период, когда компанией руководила и контролировала ее мажоритарная совладелица. Более того, кредитором выступал муж этой участницы. Экономическая коллегия Верховного суда должна разобраться, достаточно ли формального статуса последнего владельца компании для возложения на него ответственности за непогашенные долги бизнеса.
Компания осталась с одним участником и долгами
ООО «Мэйдэй» было создано в 2017 году Светланой Мишустиной и Марией Антоневич. Первой принадлежало 70% общества, второй — 30%. Генеральным директором стала Мишустина.
В ноябре 2018 года мажоритарная участница вышла из состава общества. В мае 2024 года налоговый орган исключил «Мэйдэй» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. На тот момент единственной участницей компании оставалась Мария Антоневич.
В августе 2024 года кредитор общества Роман Сакулин обратился в суд с требованием привлечь Антоневич к субсидиарной ответственности. Он потребовал взыскать с нее более 1,6 млн руб. долга по займам, который компания не вернула, а также начисленные проценты.
Займы были оформлены прежним руководителем
Как установили суды, в 2017–2018 годах Светлана Мишустина, одновременно являвшаяся мажоритарным участником и директором «Мэйдэй», заключила от имени общества несколько договоров беспроцентного займа с Романом Сакулиным. Средства предназначались для пополнения оборотного капитала и развития компании.
Сроки возврата денег приходились на декабрь 2018 и 2019 годов. Однако уже в ноябре 2018 года, примерно за месяц до наступления первого срока погашения, Мишустина вышла из общества, предварительно назначив другого генерального директора.
Мария Антоневич стала руководителем компании значительно позже — в сентябре 2021 года. Уже в ноябре того же года Санкт-Петербургский городской суд взыскал задолженность по займам с ООО «Мэйдэй» в пользу Романа Сакулина. Исполнить решение не удалось: активов, за счет которых можно было бы погасить задолженность, у общества не обнаружили.
После административного исключения компании из ЕГРЮЛ кредитор решил взыскать долг непосредственно с Антоневич. Он ссылался на то, что она являлась как директором, так и единственным оставшимся участником общества.
Антоневич возражала против привлечения к субсидиарной ответственности. По ее словам, решения о получении займов она не принимала и за соответствующие сделки не голосовала. Более того, сами договоры займа прежняя руководительница ей не передала.
Три судебные инстанции поддержали кредитора
Суд первой инстанции и апелляция в основном встали на сторону кредитора и взыскали с миноритарной участницы сумму основного долга, отказав первоначально во взыскании процентов.
Суды посчитали, что Антоневич фактически оставила компанию без хозяйственной деятельности и не предприняла необходимых действий для обеспечения достоверности сведений о юридическом лице и продолжения его работы.
Кассационная инстанция согласилась с выводом о наличии оснований для субсидиарной ответственности и дополнительно удовлетворила часть требований кредитора о процентах.
Миноритарий указала на конфликт интересов
После этого Мария Антоневич подала жалобу в Верховный суд. Одним из ключевых аргументов стал возможный конфликт интересов: кредитор Роман Сакулин являлся мужем Светланы Мишустиной — мажоритарной совладелицы и директора, которая от имени общества заключала с ним договоры займа.
По версии Антоневич, к моменту выхода Мишустиной из общества бизнес уже был нерентабельным, хозяйственная деятельность фактически прекратилась, а активов у компании не было. Кроме того, бывшая мажоритарная участница якобы не передала ей корпоративные документы и печать организации.
Антоневич утверждает, что согласилась стать директором только в 2021 году, пытаясь разобраться в происходящем, и не совершала действий, которые могли привести к невозможности возврата займов. Поэтому она считает необоснованным взыскание с нее долгов компании в порядке субсидиарной ответственности.
Верховный суд счел доводы жалобы заслуживающими рассмотрения и передал спор в экономическую коллегию. Заседание назначено на 7 сентября.
Для субсидиарной ответственности важен фактический контроль
Юристы обращают внимание, что само по себе наличие статуса участника или директора еще не должно автоматически означать ответственность по долгам исключенного из ЕГРЮЛ общества.
Для привлечения к субсидиарной ответственности суду необходимо установить, кто в действительности контролировал компанию, принимал ключевые управленческие решения и совершал действия, из-за которых расчеты с кредиторами стали невозможными.
Особое значение может иметь период фактического контроля каждого из участников. Если компанией в разные моменты руководили разные лица, суду необходимо оценить действия каждого из них отдельно и установить причинно-следственную связь между их поведением и возникшим у кредиторов ущербом.
При этом в спорах, связанных с так называемыми брошенными компаниями, на контролирующих лиц может распространяться презумпция виновности. Поэтому ответчику важно представить доказательства того, кто реально управлял организацией, заключал сделки, распоряжался активами и являлся конечным выгодоприобретателем.
Эксперты также отмечают, что ситуация становится сложнее при наличии потенциального конфликта интересов у кредитора. В таком случае суду следует особенно внимательно оценивать обстоятельства возникновения задолженности и распределение бремени доказывания между сторонами.
Решение ВС может повлиять на практику по «брошенным» компаниям
Рассмотрение дела может иметь значение для дальнейшей судебной практики по взысканию долгов с участников компаний, исключенных из ЕГРЮЛ. Верховный суд может уточнить, насколько различия в размере долей, продолжительности контроля над бизнесом и фактическом участии в его управлении должны учитываться при решении вопроса о субсидиарной ответственности.
Кроме того, от ВС ожидают разъяснений относительно стандартов доказывания в ситуациях, когда кредитор связан с одним из бывших контролирующих лиц должника и когда ответственность пытаются возложить на участника, который формально остался последним владельцем бизнеса, но мог не иметь отношения к возникновению спорной задолженности.
